公司未经清算即被注销，债权人起诉负有清算义务的股东对公司债务承担责任的，应按清算责任纠纷确定管辖法院 ——某科技公司诉罗某、周某清算责任纠纷案
一、基本案情
某科技公司与某信息公司签订《移动网络游戏独家代理协议》及《补充协议》，约定履约过程中发生争议的，可向合同签订地或原告所在地人民法院起诉。此后，某信息公司在未按约退还某科技公司款项的情况下，未经清算即被注销，导致某科技公司的合法债权失去清偿主体。某科技公司以某信息公司股东罗某、周某应对该公司注销前的债务承担清偿责任，向罗某住所地人民法院起诉。双方就案涉管辖协议是否对本案争议有约束力发生争议。
二、裁判结果
法院经审理认为，某科技公司以某信息公司未经清算即被注销为由，主张由负有清算义务的股东罗某、周某承担还款责任，该公司的诉请并非单纯围绕合同纠纷展开，还指向某信息公司的清算事宜，故人民法院须对原股东在某信息公司清算过程中，是否对债权人造成损失进行审查。而公司股东未履行或不当履行清算义务，导致债权人合法权益受损，本质上是股东对债权人财产权益的侵害，故本案案由应为清算责任纠纷，应根据民事诉讼法关于侵权纠纷的地域管辖规定确定管辖法院。案涉管辖约定仅适用于因案涉协议产生的纠纷，不适用于基于公司清算责任产生的侵权纠纷，故其不能作为确定本案管辖的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，本案被告之一罗某的住所地人民法院对本案具有管辖权。
三、典型意义
在市场交易中，公司的设立、运营与退出本应遵循法定程序，以保障各方主体的合法权益与市场秩序的稳定。但实践中，公司未经清算即被注销的情形时有发生，严重损害债权人的利益。在此类纠纷中，明确法律适用与管辖规则至关重要。本案明确该类纠纷属于清算责任纠纷，按侵权纠纷确定管辖法院，为同类案件的处理提供了清晰的裁判指引。同时，在公司未经清算注销致使债权人权益遭受侵害时，源于公司存续时订立合同的管辖协议无法有效保障债权人在新的法律关系下寻求救济，而按侵权纠纷确定管辖，更便于债权人维护自身权益。此外，该裁判规则有助于督促股东依法履行清算义务，遏制“恶意注销逃债”行为，倒逼市场主体诚信退出，维护公平有序的营商环境。
